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法條

法規名稱: 會計師法 EN
法人會計師事務所係為提供會計師專業服務目的,依本法規定設立,以從事本法所定業務為目的之社團法人。
公司法第七十三條至第七十五條、第七十九條至第九十七條及第九十九條之規定,於法人會計師事務所準用之。
公司法 (民國 110 年 12 月 29 日 ) EN
公司決議合併時,應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後,應即向各債權人分別通知及公告,並指定三十日以上期限,聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前條之通知及公告,或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償,或不提供相當擔保者,不得以其合併對抗債權人。
因合併而消滅之公司,其權利義務,應由合併後存續或另立之公司承受。
公司之清算,以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議,另選清算人者,不在此限。
由股東全體清算時,股東中有死亡者,清算事務由其繼承人行之;繼承人有數人時,應由繼承人互推一人行之。
不能依第七十九條規定定其清算人時,法院得因利害關係人之聲請,選派清算人。
法院因利害關係人之聲請,認為必要時,得將清算人解任。但股東選任之清算人,亦得由股東過半數之同意,將其解任。
清算人應於就任後十五日內,將其姓名、住所或居所及就任日期,向法院聲報。
清算人之解任,應由股東於十五日內,向法院聲報。
清算人由法院選派時,應公告之;解任時亦同。
違反第一項或第二項聲報期限之規定者,各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
清算人之職務如左:
一、了結現務。
二、收取債權、清償債務。
三、分派盈餘或虧損。
四、分派賸餘財產。
清算人執行前項職務,有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時,應得全體股東之同意。
清算人有數人時,得推定一人或數人代表公司,如未推定時,各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行,取決於過半數之同意。
推定代表公司之清算人,應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。
對於清算人代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。
清算人就任後,應即檢查公司財產情形,造具資產負債表及財產目錄,送交各股東查閱。
對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
清算人應於六個月內完結清算;不能於六個月內完結清算時,清算人得申敘理由,向法院聲請展期。
清算人不於前項規定期限內清算完結者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
清算人遇有股東詢問時,應將清算情形隨時答覆。
清算人違反前項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
清算人就任後,應以公告方法,催告債權人報明債權,對於明知之債權人,並應分別通知。
公司財產不足清償其債務時,清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管理人時,職務即為終了。
清算人違反第一項規定,不即聲請宣告破產者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
清算人非清償公司債務後,不得將公司財產分派於各股東。
清算人違反前項規定,分派公司財產時,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
賸餘財產之分派,除章程另有訂定外,依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。
清算人應於清算完結後十五日內,造具結算表冊,送交各股東,請求其承認,如股東不於一個月內提出異議,即視為承認。但清算人有不法行為時,不在此限。
清算人應於清算完結,經送請股東承認後十五日內,向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時,各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件,應自清算完結向法院聲報之日起,保存十年,其保存人,以股東過半數之同意定之。
清算人應以善良管理人之注意處理職務,倘有怠忽而致公司發生損害時,應對公司負連帶賠償之責任;其有故意或重大過失時,並應對第三人負連帶賠償責任。
股東之連帶無限責任,自解散登記後滿五年而消滅。
清算人與公司之關係,除本法規定外,依民法關於委任之規定。
各股東對於公司之責任,除第二項規定外,以其出資額為限。
股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。