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相關法條

法規名稱: 公司或有限合夥事業實質投資適用未分配盈餘減除及申請退稅辦法
公司或有限合夥事業依本辦法規定以當年度盈餘進行實質投資,依前二條規定列為計算當年度未分配盈餘之減除項目,於辦理未分配盈餘申報期間屆滿之次日起或申請更正重行計算該年度未分配盈餘之次日起三年內,將其以當年度盈餘興建或購置之建築物、軟硬體設備或技術轉借、出租、轉售、退貨或變更原使用目的非供自行生產或營業用部分,應向稅捐稽徵機關補繳已減除或退還之稅款,並自當年度未分配盈餘申報期限屆滿之次日或領取退稅款日之次日起至繳納之日止,依郵政儲金一年期定期儲金固定利率,按日加計利息,一併徵收。但因公司進行合併、分割或依企業併購法第二十七條或第二十八條規定收購,而移轉予合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司、收購公司,且繼續供自行生產或營業用者,不在此限。
依本辦法規定申請以當年度盈餘實質投資之公司或有限合夥事業,其申報興建或購置建築物、設備及技術之支出,經稅捐稽徵機關查明有虛報情事者,應依所得稅法有關短漏稅額規定處罰及依稅捐稽徵法有關停止並追回其享受獎勵待遇之規定處理。
企業併購法 (民國 104 年 07 月 08 日 ) EN
公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意,概括承受或概括讓與,或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者,其債權讓與之通知,得以公告方式代之,承擔債務時,免經債權人之承認,不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司概括讓與,或讓與營業或財產而致終止上市(櫃),且受讓公司非上市(櫃)公司者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,公司章程有較高之規定者,從其規定。
受讓公司取得讓與公司之財產,其權利義務事項之移轉及變更登記,準用第二十五條規定。
公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產,或以概括承受或概括讓與方式為收購者,準用前五項及第二十一條規定。
第十八條第六項規定,於本條之收購程序準用之。
公司為第一項之決議後,應即向各債權人分別通知及公告決議內容,並指定三十日以上之期限,聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前項之通知及公告,或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者,不得以其收購對抗債權人。
為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者,得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。
前項所稱單獨為之,係指下列情形之一:
一、以自己名義取得者。
二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者。
三、以符合國際會計準則或國際財務報導準則所稱之特殊目的個體名義取得者。
第十項所稱與他人共同為之,係指基於同一併購目的,數人間以契約、協議或其他方式之合意,取得公開發行公司已發行股份者。
依第十項規定取得上市(櫃)公司股份者,其股票之轉讓,得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。
為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之。
違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。
公司之子公司收購公司全部或主要部分之營業或財產,符合下列規定者,得經公司董事會決議行之,不適用公司法第一百八十五條第一項至第四項應經讓與公司與受讓公司股東會決議之規定及公司法第一百八十六條至第一百八十八條之規定:
一、該子公司為公司百分之百持有。
二、子公司以受讓之營業或財產作價發行新股予該公司。
三、該公司與子公司已依一般公認會計原則編製合併財務報表。
公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境外設立之子公司者,或外國公司讓與全部或主要部分之營業予其百分之百持股在中華民國境內設立之子公司者,準用前項及第二十一條之規定。
受讓公司取得讓與公司之財產,其權利義務事項之移轉及變更登記,準用第二十五條規定。
屬上市(櫃)公司讓與營業或財產而致終止上市(櫃)者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之,不適用第一項及第二項有關讓與公司董事會決議之規定。
第十八條第六項規定,於本條之收購程序準用之。
公司或有限合夥事業一百零七年度及以後年度之未分配盈餘,於依所得稅法第一百零二條之二規定辦理未分配盈餘申報前,已依前條規定以當年度盈餘實際支出興建或購置供自行生產或營業用之建築物、軟硬體設備或技術,且達前條第一項規定之金額者,該實際支出金額得於辦理當年度未分配盈餘申報時,依規定格式填報,列為計算當年度未分配盈餘減除項目,並檢附下列投資證明文件,送公司或有限合夥事業所在地稅捐稽徵機關核定其投資金額:
一、興建或購置之契約書影本、財產目錄、統一發票、進口報單或收據等原始憑證影本、交貨驗收完成相關證明、付款證明。其為興建建築物者,應另檢附工程成本明細表、使用執照或驗收相關證明;自製軟硬體設備者,應另檢附成本明細表、轉供自用帳載紀錄或相關證明。
二、其他有關證明文件。
前項申報表格之格式,由財政部定之。
公司或有限合夥事業一百零七年度及以後年度之未分配盈餘,於依所得稅法第一百零二條之二規定辦理未分配盈餘申報後,始依第三條規定完成以當年度盈餘進行之投資,且該投資達第三條第一項規定之金額者,應於完成投資之日起一年內,填具更正後當年度未分配盈餘申報書,將該實際支出金額列為計算當年度未分配盈餘減除項目,並依前條第一項規定格式申報及提示相關證明文件,向公司或有限合夥事業所在地稅捐稽徵機關申請重行計算該年度未分配盈餘,退還溢繳稅款。
公司或有限合夥事業於當年度盈餘發生年度之次年起三年內完成之投資,始得依前項規定申請退還溢繳稅款,並以符合第三條第三項規定之最後一筆投資日為完成投資之日。