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相關法條

法規名稱: 商業事件審理細則
本法第六十七條第一項規定之裁定事件,係指關於公開發行股票公司或其股東依公司法第一百八十七條第二項、第三百十六條之二第三項、第三百十七條第三項、企業併購法第十二條第七項、金融控股公司法第二十四條第二項、第三十二條第四項規定之聲請商業法院裁定收買股份價格事件。
金融控股公司法 (民國 108 年 01 月 16 日 ) EN
金融機構經主管機關許可者,得依營業讓與之方式轉換為金融控股公司。
前項所稱營業讓與,指金融機構經其股東會決議,讓與全部營業及主要資產負債予他公司,以所讓與之資產負債淨值為對價,繳足承購他公司發行新股所需股款,並於取得發行新股時轉換為金融控股公司,同時他公司轉換為其子公司之行為;其辦理依下列各款之規定:
一、金融機構股東會決議方法、少數股東收買股份請求權、收買股份之價格及股份收買請求權之失效,準用公司法第一百八十五條至第一百八十八條之規定。
二、公司法第一百五十六條第二項、第六項、第一百六十三條第二項、第二百六十七條第一項至第三項、第二百七十二條及證券交易法第二十二條之一第一項之規定,不適用之。
三、債權讓與之通知,得以公告方式代之;他公司承擔債務時,免經債權人之承認,不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。
他公司為新設公司者,金融機構之股東會會議視為他公司之發起人會議,得同時選舉他公司之董事、監察人,亦不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條之規定。
前項規定,就金融機構於本法施行前已召集之股東會,亦適用之。
他公司轉換為金融控股公司之子公司時,各目的事業主管機關得逕發營業執照,不適用銀行法、保險法及證券交易法有關銀行、保險公司及證券商設立之規定。
金融機構依第二項第一款買回之股份,自買回之日起六個月內未賣出者,金融機構得經董事會三分之二以上出席及出席董事超過二分之一同意後,辦理變更章程及註銷股份登記,不受公司法第二百七十七條規定之限制。
金融控股公司之子公司吸收合併其持有百分之九十以上已發行股份之他公司,得作成合併契約,經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之,不適用公司法第三百十六條股東會決議之規定。
董事會為前項決議後,應於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項,並指定三十日以上期限,聲明股東得於期限內提出異議。
表示異議之股東,得請求各公司按當時公平價格收買其持有之股份,並應自前項聲明異議期限屆滿之日起二十日內,提出記載股份種類及數額之書面為之。
前項異議股東與公司間協議決定股份之價格及股份收買請求權之失效,準用公司法第一百八十七條第二項、第三項及第一百八十八條之規定。
企業併購法 (民國 104 年 07 月 08 日 ) EN
公司於進行併購而有下列情形之一,股東得請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份:
一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制,於股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者。
二、公司進行第十八條之合併時,存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時,僅消滅公司股東得表示異議。
三、公司進行第十九條之簡易合併時,其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。
四、公司進行第二十七條之收購時,公司股東於股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者。
五、公司進行第二十九條之股份轉換時,進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時,僅轉換股份公司之股東得表示異議。
六、公司進行第三十條股份轉換時,其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內,以書面向子公司表示異議者。
七、公司進行第三十五條之分割時,被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者。
八、公司進行第三十七條之簡易分割時,其子公司股東,於決議分割之董事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內,以書面向子公司表示異議者。
股東為前項之請求,應於股東會決議日起二十日內以書面提出,並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者,應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出,並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
公司受理股東交存股票時,應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。
股東交存股票時,應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時,應開具該股票種類、數量之憑證予股東;股東以帳簿劃撥方式交存股票者,應依證券集中保管事業相關規定辦理。
第一項股東之請求,於公司取銷同項所列之行為時,失其效力。
股東與公司間就收買價格達成協議者,公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者,公司應自決議日起九十日內,依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東;公司未支付者,視為同意股東依第二項請求收買之價格。
股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者,公司應於此期間經過後三十日內,以全體未達成協議之股東為相對人,聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者,視為公司同意該股東第二項請求收買價格。公司撤回聲請,或受駁回之裁定,亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後,公司為聲請之撤回者,應得相對人之同意。
公司聲請法院為價格之裁定時,應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書,並按相對人之人數,提出繕本或影本,由法院送達之。
法院為價格之裁定前,應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時,準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。
對於前項裁定提起抗告,抗告法院於裁定前,應給予當事人陳述意見之機會。
價格之裁定確定時,公司應自裁定確定之日起三十日內,支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。
非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定,於本條裁定事件準用之。
聲請程序費用及檢查人之報酬,由公司負擔。
公司法 (民國 107 年 08 月 01 日 ) EN
前條之請求,應自第一百八十五條決議日起二十日內,提出記載股份種類及數額之書面為之。
股東與公司間協議決定股份價格者,公司應自決議日起九十日內支付價款,自第一百八十五條決議日起六十日內未達協議者,股東應於此期間經過後三十日內,聲請法院為價格之裁定。
公司對法院裁定之價格,自第二項之期間屆滿日起,應支付法定利息,股份價款之支付,應與股票之交付同時為之,股份之移轉於價款支付時生效。
控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者,得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席,及出席董事過半數之決議,與其從屬公司合併。其合併之決議,不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。
從屬公司董事會為前項決議後,應即通知其股東,並指定三十日以上期限,聲明其股東得於期限內提出書面異議,請求從屬公司按當時公平價格,收買其持有之股份。
從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者,公司應自董事會決議日起九十日內支付價款;其自董事會決議日起六十日內未達協議者,股東應於此期間經過後三十日內,聲請法院為價格之裁定。
第二項從屬公司股東收買股份之請求,於公司取銷合併之決議時,失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時,亦同。
第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定,於控制公司不適用之。
控制公司因合併而修正其公司章程者,仍應依第二百七十七條規定辦理。
申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法,由中央主管機關定之。
前項登記之申請,得以電子方式為之;其實施辦法,由中央主管機關定之。
前二項之申請,得委任代理人,代理人以會計師、律師為限。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記,違反依第一項所定辦法規定之申請期限者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者,除由主管機關令其限期改正外,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰;屆期未改正者,繼續令其限期改正,並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰,至改正為止。
商業事件審理法 (民國 109 年 01 月 15 日 ) EN
公司法及企業併購法所定股東或公司聲請法院為收買股份價格之裁定事件,法院為裁定前,應使聲請人與相對人有陳述意見之機會;必要時,得選任檢查人就公司財務實況,命為鑑定。股東有二人以上時,準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條、第四十四條之二及第四百零一條第二項規定。
關於前項聲請之裁定,得為抗告;抗告中應停止執行。
聲請程序費用及檢查人之報酬,由公司負擔。