本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。

清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。

清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。

清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。

違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

清算人之職務如左：

清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。

清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。

推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。

對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。

清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。

清算人違反前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。

清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。

清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。

清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。

清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。

不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。

法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請，得將清算人解任。

清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定；其由法院選派者，由法院決定之。

清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院。

前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。

對於第一項之檢查有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

清算人不得於前條所定之申報期限內，對債權人為清償。但對於有擔保之債權，經法院許可者，不在此限。

公司對前項未為清償之債權，仍應負遲延給付之損害賠償責任。

公司之資產顯足抵償其負債者，對於足致前項損害賠償責任之債權，得經法院許可後先行清償。

清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。

股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。

簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。

第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。

清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。

第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。

有重要事由時，法院得解任清算人。

清算人缺額或有增加人數之必要時，由法院選派之。

清算人於清算中，認有必要時，得召集債權人會議。

占有公司明知之債權總額百分之十以上之債權人，得以書面載明事由，請求清算人召集債權人會議。

第一百七十三條第二項於前項準用之。

前條但書所定之債權，不列入第二項之債權總額。

清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意時，應召集債權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限：

應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可，得為前項所列之行為。

清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。

第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。

依公司財產之狀況有必要時，法院得據清算人或監理人，或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權人，或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請，或依職權命令檢查公司之業務及財產。

第二百八十五條之規定，於前項準用之。

外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。

前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。