本規則依證券交易法（以下簡稱本法）第四十四條第四項之規定訂定之。

一、變更機構名稱。

二、變更資本額、營運資金或營業所用資金。

三、變更機構或分支機構營業處所。

四、受讓或讓與他人全部或主要部分營業或財產。

五、合併或解散。

六、投資外國證券商。

七、其他經本會規定應先報經核准之事項。

一、開業、停業、復業或終止營業。

二、證券商或其董事、監察人及受僱人因經營或從事證券業務，發生訴訟、仲裁或為強制執行之債務人，或證券商為破產人、有銀行退票或拒絕往來之情事。

三、董事、監察人及經理人有本法第五十三條所定之情事。

四、董事、監察人及受僱人，有違反本法或本會依照本法所發布之命令之行為。

五、董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十之股東，持有股份變動。

六、其他經本會規定應申報之事項。

證券商經營證券業務，應依證券商負責人及業務人員管理規則之規定，由登記合格之業務人員執行業務。

一、證券承銷商：新臺幣四千萬元。

二、證券自營商：新臺幣一千萬元。

三、證券經紀商：新臺幣五千萬元，僅經營股權性質群眾募資業務者為新臺幣一千萬元。

四、經營二種以上證券業務者：按其經營種類依前三款規定併計之。

五、設置分支機構：每設置一家增提新臺幣五百萬元。

一、開始營業前，應繳基本金額新臺幣一千五百萬元，並於開始營業後，按受託買賣上市有價證券成交淨收淨付金額一定比率，於每季終了後十日內繼續繳存至當年底，其比率由本會另訂之。

二、開業次一年起，其原繳之基本金額減為新臺幣三百五十萬元，並逐年按前一年受託買賣上市有價證券成交淨收淨付金額依前揭比率併計，於每年一月底前就已繳存基金不足或多餘部分向證券交易所繳存或領回。

（刪除）

（刪除）

一、最近三個月曾受本會依本法第六十六條第一款之處分。

二、最近半年曾受本會依本法第六十六條第二款之處分。

三、最近一年曾受本會依本法第六十六條第三款之處分。

四、最近二年曾受本會依本法第六十六條第四款之處分。

五、最近一年曾受證券交易所、證券櫃檯買賣中心、期貨交易所依其章則處以停止或限制買賣處分。

（刪除）

證券商依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條規定申報募集與發行有價證券，符合下列財務業務條件者，得免委請主辦證券承銷商評估：

一、無第十四條之一第一項規定情事。

二、財務狀況符合第十三條、第十四條、第十六條、第十八條、第十八條之一及第十九條之規定。

三、申報日前半年自有資本適足比率達百分之二百以上。

（刪除）

證券商除由金融機構兼營者另依有關法令規定外，非經本會核准，不得為任何保證人、票據轉讓之背書或提供財產供他人設定擔保。

證券商除由金融機構兼營者另依有關法令規定外，不得購置非營業用之不動產。但證券商因合併、受讓、裁撤分支機構、營業處所變更或縮減、因經營業務或經本會核准而持有非營業用不動產者，不在此限；所持有營業用不動產及設備總額及非營業用不動產總額合計不得超過其資產總額之百分之六十。

一、發行商業本票。

二、發行公司債。

三、為因應公司緊急資金週轉。

一、銀行存款。

二、購買政府債券或金融債券。

三、購買國庫券、可轉讓之銀行定期存單或商業票據。

四、購買符合經本會規定一定比率之有價證券。

五、其他經本會核准之用途。

一、持有任一本國公司股份之總額不得超過該公司已發行股份總額之百分之十；持有任一本國公司所發行有價證券之成本總額，並不得超過該證券商淨值之百分之二十。

二、持有任一外國公司股份之總額，不得超過該公司已發行股份總額之百分之五；持有任一外國公司所發行有價證券之成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之二十，但涉及股權性質有價證券之成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之十。

三、持有單一關係人所發行股權性質有價證券之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之五；持有所有關係人所發行股權性質有價證券之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之十。但辦理認購（售）權證及於營業處所經營衍生性金融商品交易業務之履約與避險操作，以及指數股票型證券投資信託基金之受益憑證及該受益憑證所表彰股票組合之避險者，不在此限。

四、持有單一證券商所發行普通公司債之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之五；持有所有證券商所發行普通公司債之投資成本總額，不得超過該證券商淨值之百分之十。

一、須為同時經營證券經紀、承銷及自營業務之證券商。

二、最近期經會計師查核或核閱之財務報告淨值不低於實收資本額；財務狀況符合第十三條、第十四條、第十六條、第十八條、第十八條之一及第十九條之規定。

三、最近六個月每月申報之自有資本適足比率均須符合本會規定。

四、無下列情事之一：

（一）最近三個月曾受本法第六十六條第一款或期貨交易法第一百條第一項第一款之處分者。

（二）最近六個月曾受本法第六十六條第二款或期貨交易法第一百條第一項第二款之處分者。

（三）最近一年曾受本會停業處分者。

（四）最近二年曾受本會撤銷部分營業許可之處分者。

（五）最近一年曾受證券櫃檯買賣中心、證券交易所及臺灣期貨交易所股份有限公司依營業細則或業務章則處以停止或限制買賣處置者。

一、以新臺幣計價者，與客戶間有關交割款項及費用收付，均應以新臺幣為之。

二、以外幣計價者，與客戶間有關交割款項及費用收付，均應以外幣為之。客戶款項之支付得自其本人外匯存款戶轉帳撥付，如需辦理結匯者，由客戶透過外匯指定銀行或辦理即期外匯業務之同一證券商依外匯收支或交易申報辦法之規定辦理。

三、客戶提前解約或契約到期時，證券商應按契約所載之計價幣別於交割日將客戶應收款項存入客戶之新臺幣或外匯存款帳戶。

證券商營業處所經營股權相關衍生性金融商品交易不得為自身或配合客戶利用本項交易進行併購或不法交易之情形。

一、國內外私募之有價證券。

二、國內證券投資信託事業於海外發行且未於證券市場掛牌交易之受益憑證。

三、國內外機構編製之臺股指數及其相關金融商品。但由證券櫃檯買賣中心或證券交易所編製或合作編製者，不在此限。

證券商辦理本法第七十一條第二項先認購後再行銷售或於承銷契約訂明保留一部分自行認購之包銷有價證券者，應具備下列之條件。但不符第二款之條件，惟其停業處分期間屆滿，且情事已具體改善，並經本會認可者，得不受限制：

一、財務狀況符合第十三條、第十四條、第十六條、第十八條、第十八條之一及第十九條之規定。

二、最近半年內未曾因承銷相關業務受本會依本法第六十六條所為之停業處分。

證券承銷商受託辦理有價證券之募集與發行、上市及上櫃等相關業務，所出具之評估報告、總結意見及相關資料不得有下列情事：

一、內容有虛偽、隱匿或其他足致他人誤信之情事。

二、主要內容有重大遺漏或明顯錯誤足以影響投資判斷。

三、未編製工作底稿或未依規定保存工作底稿。

四、發行人有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條或外國發行人募集與發行有價證券處理準則第八條所定，應予退回之情事。但證券承銷商如能證明已盡相當注意義務，不在此限。

五、重要評估事項未採行必要之輔導及評估程序，致評估結論與事實有重大差異。

六、評估報告或總結意見提出後，於公開說明書刊印日前，受評估公司發生本法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，未即時予以補充評估並更新。

七、其他違反證券管理法令及其他相關法令規定之情事。

一、任何一方與其母公司、母公司之全部子公司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。

二、任何一方與其子公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。

三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。

四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。

五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。

六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其母公司、母公司之全部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。

七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁止結合者。

八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

證券商經營自行買賣有價證券業務或出售承銷所取得之有價證券，應視市場情況有效調節市場之供求關係，並注意勿損及公正價格之形成及其營運之健全性。

證券商經營衍生性金融商品業務進行避險操作或於計算商品收益、解約或到期結算時，不得損及市場公正價格之形成或投資人之權益。

證券商自行買賣外國有價證券及從事外國衍生性金融商品交易，其外國有價證券範圍、外國衍生性金融商品種類及外國交易市場，由本會定之。

一、交易原則與方針：應包括交易標的種類、交易或避險策略、部位限額設定。

二、交易作業程序：應包括負責層級、交易流程、相關部門權責劃分、交易紀錄保存程序。

三、風險管理措施：應包括風險管理範圍、風險管理程序、部位評估方法及頻率、部位評估報告之製作及審查、異常情形之報告與後續監督程序。

四、查核程序：應包括內部稽核及自行檢查、查核頻率及範圍、查核報告及缺失改善追蹤程序。

一、從事信用交易。

二、與海外關係企業進行買賣或交易。但委託其買賣或交易者，不在此限。

證券商自行買賣外國有價證券及從事外國衍生性金融商品交易，如其自有資本適足比率連續三個月低於本會規定者，除自有資本適足比率已改善外，僅得出售或結清其持有部位，不得再行買賣或交易。

一、出借有價證券之名稱、數量、期間及費率。

二、出借標的證券股東權行使之方式。

三、出借之證券遇除權除息時，證券商補償出借人權息價值之方式（含計算方式、以現金或有價證券補償、補償日）。

四、雙方約定契約到期時，還券之方式（含得否以現金歸還之）。

五、雙方約定違約之處置方式與相關損害賠償事項。

證券商與客戶簽訂受託買賣契約時，應作契約內容之說明及有關證券買賣程序之講解。

一、姓名、住所及通訊處所。

二、職業及年齡。

三、資產之狀況。

四、投資經驗。

五、開戶原因。

六、其他必要之事項。

證券商受託買賣有價證券，應依據前條之資料及往來狀況評估客戶投資能力；客戶之委託經評估其信用狀況如有逾越其投資能力，除提供適當之擔保者外，得拒絕受託買賣。

證券商對於一定金額以上或疑似洗錢之交易，應保存足以瞭解交易全貌之交易憑證、確認客戶身分及申報之紀錄，並應依洗錢防制法規定辦理。

證券商經營證券業務，除法令另有規定外，不得有下列行為：

一、提供某種有價證券將上漲或下跌的判斷，以勸誘客戶買賣。

二、約定或提供特定利益或負擔損失，以勸誘客戶買賣。

三、提供帳戶供客戶申購、買賣有價證券。

四、對客戶提供有價證券之資訊，有虛偽、詐騙或其他足致他人誤信之行為。

五、接受客戶對買賣有價證券之種類、數量、價格及買進或賣出之全權委託。

六、接受客戶以同一帳戶為同種有價證券買進與賣出或賣出與買進相抵之交割。但符合第三十七條之一規定者，不在此限。

七、接受客戶以不同帳戶為同一種有價證券買進與賣出或賣出與買進相抵之交割。

八、於其本公司或分支機構之營業場所外，直接或間接設置固定場所為接受有價證券買賣之委託。

九、於其本公司或分支機構之營業場所外，直接或間接設置固定場所，從事與客戶簽訂受託契約或辦理有價證券買賣之交割。但本會另有規定者，不在此限。

十、受理未經辦妥受託契約之客戶，買賣有價證券。

十一、受理本公司之董事、監察人、受僱人代理他人開戶、申購、買賣或交割有價證券。

十二、受理非本人開戶。但本會另有規定者，不在此限。

十三、受理非本人或未具客戶委任書之代理人申購、買賣或交割有價證券。

十四、知悉客戶有利用公開發行公司尚未公開而對其股票價格有重大影響之消息或有操縱市場行情之意圖，仍接受委託買賣。

十五、利用客戶名義或帳戶，申購、買賣有價證券。

十六、非應依法令所為之查詢，洩露客戶委託事項及其他業務上所獲悉之秘密。

十七、挪用屬於客戶所有或因業務關係而暫時留存於證券商之有價證券或款項。

十八、代客戶保管有價證券、款項、印鑑或存摺。

十九、未經本會核准辦理有價證券買賣之融資或融券，直接或間接提供款項或有價證券供客戶辦理交割。

二十、違反對證券交易市場之交割義務。

二十一、利用非證券商人員招攬業務或給付不合理之佣金。

二十二、其他違反證券管理法令或經本會規定應為或不得為之行為。

證券商受託買賣有價證券，其結算及交割方法，應依證券交易所營業細則或證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則之規定辦理。

證券商受託買賣有價證券，對於客戶存放之有價證券不得自行保管，應依證券集中保管事業之規定辦理。

證券商受託買賣有價證券，應於交割期限收付款項或有價證券。

證券商在集中交易市場自行及受託買賣有價證券，應分別設立帳戶辦理申報與交割，申報後不得相互變更。

證券商於受託買賣時，不得利用受託買賣之資訊，對同一之買賣為相反之自行買賣。但因經營在其營業處所買賣有價證券業務，依其報價應賣，並同時申報買進者，不在此限。

證券商因辦理證券業務，獲悉重大影響上市或在證券商營業處所買賣之股票價格消息時，在該消息未公開前，不得買賣該股票或提供該消息給客戶或他人。

一、合併前六個月之自有資本適足比率，均達百分之二 百以上。

二、申請前一個月之擬制性合併自有資本適足比率，應達百分之二百。

三、最近六個月未曾受本會依本法第六十六條第二款至第四款、期貨交易法第一百條第一項第二款至第四款或證券投資信託及顧問法第一百零三條第二款至第五款規定之處分者。

四、最近一年證券交易所及證券櫃檯買賣中心對其總、分公司內部控制執行情形所為內部稽核之查核，其評分結果情況良好達本會規定標準者。

一、申請書。

二、合併計畫書：載明合併計畫內容（含合併方式、經濟效益評估、合併後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事項）、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及依金融機構合併法第六條審酌因素之評估等分析。

三、合併契約書：除依金融機構合併法第八條第二項規定之應記載事項外，尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。

四、存續機構及消滅機構股東大會會議紀錄。但證券商依企業併購法第十八條第六項或第十九條規定進行合併，得以董事會會議紀錄替代。

五、合併之決議內容（董事會議事錄）及相關契約書應記載事項之公告（通知）等證明文件。

六、請求收買股份之股東資料。

七、會計師對合併換股比率評價合理性之意見書。

八、合併前一個月月底擬制性合併自有資本適足明細申報表。

九、合併換股基準日會計師查核簽證之資產負債表、綜合損益表、財產目錄、權益變動表及現金流量表。

十、律師之法律意見書。

十一、上市或上櫃證券商符合臺灣證券交易所股份有限公司營業細則或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則關於合併規定之同意函或證明文件。

十二、其他經本會規定應提出之文件。

一、發起人名冊。

二、發起人會議紀錄。

三、總經理、副總經理、協理之資格證明。

四、新設證券商之章程。

五、其他經本會規定應提出之文件。

合併後存續之證券商為上市或上櫃證券商者，應於合併後六個月內委託會計師專案審查其內部控制制度，並取具三份專案審查報告，分別送交證券交易所或證券櫃檯買賣中心審查後報本會備查。

證券商投資外國事業，應以下列各款為限：

一、證券事業，包括當地國法令准許其經營之相關證券、期貨、金融等業務。

二、其他經本會核准得轉投資之相關事業。

證券商申請投資外國事業，除法令另有規定者外，應符合下列各款之規定。但不符第一款至第五款之條件，惟其情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制：

一、最近三個月未曾受本會警告處分。

二、最近半年未曾受本會命令解除或撤換其董事、監察人或經理人職務處分。

三、最近一年未曾受本會停業處分。

四、最近二年未曾受本會廢止分支機構或部分業務許可處分。

五、最近一年未曾受證券交易所、證券櫃檯買賣中心、期貨交易所依其章則處以停止或限制買賣處置。

六、最近三個月自有資本適足比率不低於百分之二百、最近期經會計師查核或核閱之財務報告無累積虧損，且財務狀況符合第十三條、第十四條、第十六條、第十八條、第十八條之一及第十九條之規定。但前開自有資本適足比率有特殊需要經專案核准者，不在此限。

七、投資外國事業之總金額加計證券商設置國外分支機構專撥於當地營業之資金及投資大陸事業之金額，合計不得超過證券商淨值百分之四十。但有特殊需要經專案核准者，不在此限。

證券商申請投資新設外國事業，應檢具下列書件向本會申請核准：

一、公司章程或相當於公司章程之文件。

二、投資計畫書，其內容應載明下列事項：

（一）投資計畫：應含投資目的、預期效益、資金來源、運用計畫、營業計畫、資金回收計畫等項目。如為控股公司型態者，應將再轉投資之投資計畫一併提出。

（二）業務經營之原則：應含公司設置地點、資本額、經營業務、營業項目、業務經營策略等項目。

（三）組織編制與職掌：應含公司組織圖或控股公司集團組織圖、部門職掌與分工等項目。

（四）人員規劃：應含人員編制、人員培訓及人員管理規範等項目。

（五）場地及設備概況：應含場地佈置、重要設備概況等項目。

（六）未來三年財務預測：應含開辦費、未來三年財務預估及編表說明等項目。

三、董事會、理事會議事錄或股東會決議錄。

四、最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

五、對轉投資或再轉投資持股超過百分之五十之海外事業應訂定管理辦法，其內容應包括下列要項：

（一）管理範圍。

（二）管理方向及原則。

（三）財務、業務及會計作業之管理。

（四）資產之管理。

（五）定期應製作之財務報表。

（六）財務、業務內部定期查核之方式。

（七）其他：如人事作業之管理、對轉投資事業之內部控制稽核作業等。

六、申請日海內外投資事業明細表。

七、其他經本會規定應提出之文件。

證券商申請轉投資外國事業應檢具下列書件向本會申請核准：

一、公司章程或相當於公司章程之文件。

二、投資計畫書：應含投資目的、預期效益、資金來源、資金回收計畫、被投資外國事業未來三年每年收支盈餘之預估等項目。

三、董事會、理事會議事錄或股東會決議錄。

四、最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

五、對轉投資或再轉投資持股超過百分之五十之海外事業應訂定管理辦法，其內容應包括下列要項：

（一）管理範圍。

（二）管理方向及原則。

（三）財務、業務及會計作業之管理。

（四）資產之管理。

（五）定期應製作之財務報表。

（六）財務、業務內部定期查核之方式。

（七）其他：如人事作業之管理、對轉投資事業之內部控制稽核作業等。

六、申請日海內外投資事業明細表。

七、所轉投資事業概況：應含公司簡介、公司組織、資本及股份、所營業務項目種類及最近三年度財務狀況等項目。

八、合（投）資協議書。

九、其他經本會規定應提出之文件。

前二條經本會核准之投資事項，證券商如符合第五十條第一款至第五款所定資格條件，得檢具前條第一款至第三款及第七款所定之書件向本會申請核准增加對該海外事業之投資金額。

一、營業項目或重大營運政策變更。

二、證券商或其海外子公司原持有股份比率變動。

三、解散或停止營業。

四、變更機構名稱。

五、與其他金融機構合併、讓與或受讓全部或重要部分之資產或營業。

六、發生重整、清算或破產之情事。

七、已發生或可預見之重大虧損案件。

八、重大違規案件或海外地區主管機關撤銷或廢止其營業許可。

九、其他重大事件。

證券商經本會核准投資海外事業者，除本會另有規定外，應依下列規定辦理：

一、每季終了後十五日內向本會提交所投資海外子公司之業務報告，該業務報告應包含業務辦理情形、收支狀況、效益評估等內容。

二、於每月申報月計表時，應併同檢送所投資海外事業之營運狀況。

三、於本會指定之資訊申報系統填報投資海外事業之基本資料。

四、本會規定應提出之其他資料或文件。

證券商之海外子公司，不得再轉投資國內證券相關事業。

證券商投資外國事業其出資種類以下列各款為限：

一、外匯。

二、對外投資所得之淨利或其他收益。

三、對外技術合作所得之報酬或其他收益。

（刪除）

證券商經核准投資外國事業後，對於資金之匯出、被投資外國事業之登記或變更登記事項之證明文件，應於取得證明文件後五日內申報本會備查。

一、營業項目內容：包括所從事之商品、交易型態、交易對象市場等。

二、從事該項業務應遵守之當地管理法令。

三、董事會（理事會）議事錄。

四、內部控制及風險管理規畫書。

五、律師之法律意見書。

六、其他經本會規定應提出之文件。

證券商設置國外分支機構，於資金之匯出、登記或變更登記事項之申報應依第五十八條之規定辦理。

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

證券商自有資本適足比率達百分之一百二十，低於百分之一百五十時，本會得為下列之處置：

一、暫緩證券商增加新業務種類或營業項目、增設分支機構及轉投資證券、期貨、金融及其他事業。

二、要求證券商應加強內部控制及內部稽核查核頻率，並於申報後一週內，提出詳實之說明及改善計畫，分送第二十一條第四項規定之相關單位。

三、截至董事會提議盈餘分配案前一個月底之資本適足比率如仍未改善者，要求其未分配盈餘於扣除依規定應提撥之項目外，餘應再依本法第四十一條第一項規定，提列百分之二十為特別盈餘公積。

證券商自有資本適足比率達百分之一百，低於百分之一百二十時，本會除得依前條第一款及第二款規定辦理外，亦得為下列之處置：

一、縮減其業務範圍。

二、要求證券商每週填製及申報證券商資本適足明細申報表。

三、截至董事會提議盈餘分配案前一個月底之資本適足比率如仍未改善者，要求其未分配盈餘於扣除依規定應提撥之項目外，餘應再依本法第四十一條第一項規定，提列百分之四十為特別盈餘公積。

證券商自有資本適足比率低於百分之一百時，本會除得依第六十四條第一款、第二款及前條第一款、第二款規定辦理外，亦得為下列之處置：

一、不予核准其增設分支機構之申請。

二、截至董事會提議盈餘分配案前一個月底之資本適足比率如仍未改善者，其未分配盈餘於扣除依規定應提撥之項目外，餘應依本法第四十一條第一項規定，全數提列為特別盈餘公積。

證券商在以前年度已依第六十四條至第六十六條規定提列特別盈餘公積者，於本年度依規定計提各項特別盈餘公積時，應納入未分配盈餘中，再以其自有資本適足比率之實際情形為準，重新計算應提列之特別盈餘公積。

證券商經營證券業務，違反本規則之規定者，依本法之規定處罰。

本規則施行日期，除中華民國一百零一年十月十一日修正發布之第十六條及第四十七條自一百零二會計年度施行；一百零二年十二月三十日修正發布之第三十七條及第三十七條之一自一百零三年一月六日施行；一百零三年六月二十七日修正發布之第三十七條之一自一百零三年六月三十日施行外，自發布日施行。