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列印時間:111/08/20 04:29
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歷史法規所有條文

法規名稱: 金融控股公司年報應行記載事項準則
修正日期: 民國 93 年 12 月 31 日
第 一 章 總則
第 1 條
本準則依金融控股公司法 (以下簡稱本法) 第四十七條第一項規定訂定之
第 2 條
金融控股公司年報之記載事項,應依本準則之規定全部刊入,並得參照金
融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定內容記載,並編
製目錄及頁次。如無應列內容或經行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱
本會) 核准得予省略者,則在該項之後加註「無」或「略」。年報應行記
載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁次。
第 3 條
年報編製之基本原則如下:
一、年報所載事項應具有時效性,並不得有虛偽或隱匿情事。
二、年報宜力求翔實明確,文字敘述應簡明易懂,善用統計圖表、流程圖
或其他圖表,必要時得以中、外文對照方式刊載或另行刊印外文版本
第 4 條
年報之封面,應刊載金融控股公司名稱、年份、刊印日期、於右上角刊印
普通股股票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址,包括本會指定之
資訊申報網站之網址及公司揭露年報相關資料之網址。
前項普通股股票代碼變更者,應於當年度及以後連續二年度併刊印原普通
股股票代碼。
第一項公司名稱變更者,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭
露。
第 5 條
年報之封裏應刊載下列事項:
一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
二、金融控股公司及其子公司之地址及電話。
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。
四、已辦理信用評等者,信用評等機構之名稱、地址及電話。
五、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之
方式。
七、金融控股公司及其子公司網址。
第 6 條
年報之封底應刊載下列事項:
一、金融控股公司印鑑。
二、金融控股公司負責人之簽名或蓋章。
第 7 條
年報編製內容應記載事項如下:
一、致股東報告書。
二、金融控股公司概況:包括金融控股公司簡介、金融控股公司組織、股
份及股利、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購
(包括合併、收購及分割) 之辦理情形。
三、營運概況。
四、資金運用計畫執行情形。
五、財務概況。
六、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理事項。
七、公司治理運作情形。
八、特別記載事項。
第 二 章 編製內容
第 8 條
致股東報告書應包含金融控股公司及其子公司前一年度營業報告及本年度
營業計畫概要。已辦理信用評等者,應揭露最近一次之信用評等結果及其
評等日期。
前一年度營業報告應就上年度國內外金融環境、公司組織變化情形、營業
計畫及經營策略實施成果、預算執行情形、財務收支及獲利能力分析、研
究發展狀況等予以檢討,作成報告。
本年度營業計畫概要應說明公司當年度之經營方針、預期營業目標與其依
據及重要之經營政策。
第 9 條
金融控股公司簡介應記載下列事項:
一、設立日期。
二、金融控股公司沿革:最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購之情
形、董事、監察人及依本法第十六條第七項及第八項規定應申報股權
者,其股權之大量移轉或更換、經營權之改變及其他足以影響股東權
益之重要事項與其對金融控股公司之影響,如更早年度之資訊對瞭解
金融控股公司發展有重大影響者,得一併揭露。
第 10 條
金融控股公司組織應記載下列事項:
一、組織系統:
(一) 列明金融控股公司之組織結構及各主要部門職掌。
(二) 金融控股公司與其子公司之組織關係圖,應列明各公司間之持股比
例、實際投資金額及母子公司間交叉持股情形。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資
料:
(一) 董事、監察人:姓名、主要經 (學) 歷、目前兼任本公司及其他公
司之職務、選 (就) 任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、
未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情
形。董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法
人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
(附表一)
(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、主要經
(學) 歷、選 (就) 任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利
用他人名義持有股份。 (附表二)
(三) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬。 (附表三
)
三、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及依本法第十
六條第七項及第八項規定應申報股權者,其股權移轉及股權質押變動
情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之
姓名、與金融控股公司、董事、監察人、依本法第十六條第七項及第
八項規定應申報股權者之關係及所取得或質押股數。 (附表四)
四、金融控股公司及其子公司、金融控股公司之董事、監察人、經理人及
金融控股公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並
合併計算綜合持股比例。 (附表五)
第 11 條
股份及股利應記載下列事項:
一、股本來源:敘明最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。 (
附表六)
二、股東結構:統計各類股東之組合比例。 (附表七)
三、股權分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已
發行股數之百分比。 (附表八)
四、主要股東名單:列明股權比例達百分之一以上之股東或股權比例占前
十名之股東名稱、持股數額及比例。 (附表九)
五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。 (附表十)
六、股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及本次股東會
擬議股利分配之情形。
七、本次股東會擬議之無償配股對營業績效及每股盈餘之影響。
八、員工分紅及董事、監察人酬勞:
(一) 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
(二) 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊:
1.配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。
2.擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例。
3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(三) 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形:應揭露上
年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形
、原董事會通過之擬議配發情形及差異。
九、金融控股公司買回本公司股份情形:應敘明最近年度及截至年報刊印
日止,申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格
、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回後之集團
資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數
量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓
予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取
限制措施之情形。 (附表十一)
第 12 條
公司債辦理情形應記載尚未償還及辦理中之公司債,並參照公司法第二百
四十八條之規定,記載有關事項及對股東權益之影響。屬私募公司債者,
應以顯著方式標示。 (附表十二)
第 13 條
特別股發行情形應記載流通在外及辦理中之金額,並揭露發行條件、對股
東權益影響及公司法第一百五十七條規定之事項。屬私募特別股者,應以
顯著方式標示。 (附表十三)
第 14 條
海外存託憑證發行情形應記載已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外
存託憑證,並揭露發行日期、發行總金額、海外存託憑證持有人之權利與
義務等相關事項。屬私募海外存託憑證者,應以顯著方式標示。 (附表十
四)
第 15 條
員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項:
一、尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股
東權益之影響。屬私募員工認股權憑證者,應以顯著方式標示。 (附
表十五)
二、累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股
數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認
購情形。 (附表十六)
第 16 條
併購或受讓其他金融機構,應記載下列事項:
一、最近一年辦理併購或受讓其他金融機構,應揭露會計師對換股比率合
理性之意見。
二、應揭露最近五年度曾經辦理併購或受讓其他金融機構之情形。以發行
新股之方式併購或受讓其他金融機構股份者,應揭露其主辦證券承銷
商所出具之評估意見。
三、最近年度及截至年報刊印日止,經董事會決議通過併購或受讓其他金
融機構股份發行新股者,應揭露執行情形及被併購或受讓其他金融機
構基本資料 (附表十七) 。辦理中之併購或受讓其他金融機構股份發
行新股,應揭露執行情形及對股東權益之影響。
第 17 條
營運概況應記載金融控股公司及其子公司下列事項:
一、業務內容:
(一) 業務範圍:列明所營業務之主要內容及其營業比重,以及未來計畫
開發之新金融商品與服務。
(二) 本年度經營計畫:按主要金融業務別列示本年度之經營計畫。
(三) 產業概況:說明產業之現況與發展。
(四) 研究與發展:列明最近二年度研究發展支出及其成果,並略述未來
研究發展計畫。
(五) 長、短期業務發展計畫。
二、跨業及共同行銷效益。
三、市場及業務概況:分析金融市場主要商品 (服務) 之銷售 (提供) 地
區、市場未來之供需狀況、營業目標、發展遠景之有利與不利因素。
四、從業員工:列明最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數,平均
服務年資、平均年齡、學歷分布比率、員工持有之專業證照及進修訓
練情形。 (附表十八)
五、企業責任及道德行為:對社會公益、學術文化之貢獻、環境保護制度
、繼續經營及創造股東價值等。
六、資訊設備:主要資訊系統硬體、軟體之配置及維護、未來開發或購置
計畫及緊急備援與安全防護措施。
七、勞資關係:
(一) 列示各項員工福利措施、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協
議與各項員工權益維護措施情形。
(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失,並
揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施。
八、重要契約:列示目前仍有效存續及最近一年度到期之足以影響股東權
益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。 (附
表十九)
第 18 條
資金運用計畫執行情形應記載下列事項:
一、計畫內容:前次現金增資計畫尚未完成及最近三年度資金運用計畫預
計效益尚未顯現者之分析。
二、執行情形:就前款各項計畫之資金用途,說明已充實營運資金、併購
其他金融機構或轉投資其他公司、擴建或新建固定資產之計畫內容、
資金來源、運用概算及可能產生之效益。
第 19 條
財務概況應記載下列事項:
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表,並應註明會計師姓名及其查核
意見。 (附表二十)
二、最近五年度財務分析:至少應包括下列各項目 (附表二十一) :
(一) 財務結構:
1.負債占資產比率。
2.固定資產占淨值比率。
3.依本法第四十一條規定之財務比率。
(二) 償債能力:流動比率。
(三) 經營能力:總資產週轉率。
(四) 獲利能力:
1.資產報酬率。
2.股東權益報酬率。
3.純益率。
4.每股盈餘。
(五) 現金流量:
1.現金流量比率。
2.現金流量允當比率。
3.現金再投資比率。
(六) 槓桿度:
1.營運槓桿度。
2.財務槓桿度。
(七) 依本法第四十條規定計算之合併基礎資本適足性及其低於法定比率
時之改進措施,並應揭露其子公司依各業別資本適足之相關規範計
算之資本適足性。
1.銀行、證券、票券及保險子公司依各業別資本適足率計算規定所
計算之資本適足比率。
2.集團內各子公司之合格資本,及減除依規定扣除項目後之集團合
格資本淨額。
3.集團內各子公司之法定資本需求,及集團法定資本需求總額。集
團資本適足率。
(八) 依本法第四十六條規定應揭露之金融控股公司所有子公司對同一人
、同一關係人或同一關係企業為授信、背書或其他交易行為之加計
總額或比率。
三、最近年度財務報告之監察人審查報告。
四、最近年度財務報表,含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、損
益表、股東權益變動表、現金流量表及附註或附表。
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。
六、金融控股公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生
財務週轉困難情事,應列明其對本公司財務狀況之影響。
前項第六款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
第 20 條
金融控股公司應就財務狀況及經營結果加以檢討分析,並評估風險管理事
項,其應記載事項如下:
一、財務狀況:最近二年度資產、負債與股東權益發生重大變動之主要原
因及其影響,若影響重大者應說明未來因應計畫。
二、經營結果:最近二年度營業收入、營業純益與稅前純益重大變動之主
要原因及預期業務目標與其依據,對金融控股公司未來財務業務之可
能影響及因應計畫。
三、現金流量:最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計
畫及未來一年現金流動性分析。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
年投資計畫。
六、以整體合併財務與業務狀況分析評估最近年度及截至年報刊印日止下
列風險管理事項:
(一) 金融控股公司及其子公司之風險管理組織架構及政策。
(二) 金融控股公司及其子公司衡量及控管各風險之方法及暴險量化資訊

1.一般定性揭露:需揭露各子公司對每一個別風險領域 (包括信用
風險、市場風險、作業風險及其他風險) ,描述其風險管理目標
和政策,包括下列事項:
(1) 策略及流程。
(2) 相關風險管理系統之組織與架構。
(3) 風險報告及衡量系統之範圍與特點。
(4) 避險與抵減風險之政策,及監測規避與抵減工具持續有效性之
策略與流程。
2.各子公司下列風險之管理方式及暴險量化資訊:
(1) 銀行子公司:信用風險、流動性風險及市場風險 (包括利率、
權益、外匯及商品風險) 。
(2) 證券子公司:市場風險、交易對手風險、基礎風險及經營風險

(3) 保險子公司:人壽保險公司之資產風險、保險風險、利率風險
及其他風險;產物及再保險公司之資產風險、信用風險、核保
風險、資產負債配置風險及其他風險。
(三) 國內外重要政策及法律變動對金融控股公司財務業務之影響及因應
措施。
(四) 科技改變及產業變化對金融控股公司財務業務之影響及因應措施。
(五) 金融控股公司及其子公司形象改變對公司之影響及因應措施。
(六) 進行併購之預期效益及可能風險。
(七) 業務集中所面臨之風險。
(八) 董事、監察人或持股超過百分之一之大股東,股權之大量移轉或更
換對公司之影響及風險。
(九) 經營權之改變對金融控股公司之影響及風險。
(十) 訴訟或非訟事件,應列明金融控股公司及其子公司以及各公司董事
、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之一以上之大
股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政
爭訟事件,其結果可能對金融控股公司股東權益或證券價格有重大
影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟
當事人及截至年報刊印日止之處理情形。
(十一) 其他重要風險。
七、危機處理應變機制。
八、其他重要事項。
第 21 條
公司治理運作情形應記載下列事項:
一、依金融控股公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站
者,得僅揭露參閱之網址。
二、公司治理運作情形及其與金融控股公司治理實務守則差異情形及原因

三、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
四、其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊。 (附表二十二)
第 22 條
特別記載事項:
一、關係企業相關資料:最近年度金融控股公司依關係企業合併營業報告
書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合
併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書。
二、內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
(一) 內部控制聲明書。
(二) 委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有
不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
四、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形,應揭露股東
會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇
之方式及辦理私募之必要理由。 (附表二十三)
五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形。 (
附表二十四)
六、最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
七、最近二年度金融控股公司及其子公司違法受處分及主要缺失與改善情
形,應揭露下列事項:
(一) 負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
(二) 違反法令經本會處以罰鍰者。
(三) 缺失經本會嚴予糾正者。
(四) 經本會依本法第五十四條第一項規定處分事項。
(五) 因人員舞弊、重大偶發案件 (詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽
交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造
成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大
事件) 或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全
事故等,其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者,應揭露其性
質及損失金額。
(六) 其他經本會指定應予揭露之事項。
八、其他必要補充說明事項。
第 23 條
前一年度及截至年報刊印日止,如發生證券交易法第三十六條第二項第二
款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項,亦應逐項載明。
第 三 章 附則
第 24 條
應於股東會召開日前將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站。
第 25 條
本準則自中華民國九十年十一月一日起施行。
本準則修正條文自發布日施行。
資料來源:全國法規資料庫