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相關法條

解釋字號: 釋字第 770 號
企業併購法 (民國 104 年 07 月 08 日 ) EN
為利企業以併購進行組織調整,發揮企業經營效率,特制定本法。
本法用詞定義如下:
一、公司:指依公司法設立之股份有限公司。
二、併購:指公司之合併、收購及分割。
三、合併:指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅,由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務;或參與之其中一公司存續,由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務,並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
四、收購:指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
五、股份轉換:指公司讓與全部已發行股份予他公司,而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。
六、分割:指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司,而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為。
七、母、子公司:直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司,為母公司;被持有者,為子公司。
八、外國公司:指以營利為目的,依照外國法律組織登記之公司。
公司進行併購時,董事會應為公司之最大利益行之,並應以善良管理人之注意,處理併購事宜。
公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜,致公司受有損害時,參與決議之董事,對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其責任。
公司進行併購時,公司董事就併購交易有自身利害關係時,應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。
公司於進行併購而有下列情形之一,股東得請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份:
一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制,於股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者。
二、公司進行第十八條之合併時,存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時,僅消滅公司股東得表示異議。
三、公司進行第十九條之簡易合併時,其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。
四、公司進行第二十七條之收購時,公司股東於股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者。
五、公司進行第二十九條之股份轉換時,進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時,僅轉換股份公司之股東得表示異議。
六、公司進行第三十條股份轉換時,其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內,以書面向子公司表示異議者。
七、公司進行第三十五條之分割時,被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者。
八、公司進行第三十七條之簡易分割時,其子公司股東,於決議分割之董事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內,以書面向子公司表示異議者。
股東為前項之請求,應於股東會決議日起二十日內以書面提出,並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者,應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出,並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
公司受理股東交存股票時,應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。
股東交存股票時,應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時,應開具該股票種類、數量之憑證予股東;股東以帳簿劃撥方式交存股票者,應依證券集中保管事業相關規定辦理。
第一項股東之請求,於公司取銷同項所列之行為時,失其效力。
股東與公司間就收買價格達成協議者,公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者,公司應自決議日起九十日內,依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東;公司未支付者,視為同意股東依第二項請求收買之價格。
股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者,公司應於此期間經過後三十日內,以全體未達成協議之股東為相對人,聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者,視為公司同意該股東第二項請求收買價格。公司撤回聲請,或受駁回之裁定,亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後,公司為聲請之撤回者,應得相對人之同意。
公司聲請法院為價格之裁定時,應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書,並按相對人之人數,提出繕本或影本,由法院送達之。
法院為價格之裁定前,應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時,準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。
對於前項裁定提起抗告,抗告法院於裁定前,應給予當事人陳述意見之機會。
價格之裁定確定時,公司應自裁定確定之日起三十日內,支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。
非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定,於本條裁定事件準用之。
聲請程序費用及檢查人之報酬,由公司負擔。
股東會對於公司合併或解散之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議,屬上市(櫃)公司參與合併後消滅,且存續或新設公司為非上市(櫃)公司者,應經該上市(櫃)公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司已發行特別股者,就公司合併事項,除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外,應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議,準用前四項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者,就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行使表決權。
存續公司為合併發行之新股,未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十,且交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二者,得作成合併契約,經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司,其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者,仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。