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法條

法規名稱: 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 EN
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第八項規定申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內,應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。
一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。
二、董事會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源合理性之查證情形,對其公司股東提供建議,並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由。
三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。
四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。
五、其他相關重大訊息。
前項第一款及第四款之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
董事會就第一項第二款進行之查證,須完整揭露已採行之查證措施及相關程序,如委託專家出具意見書亦應併同公告。
被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五第二項規定重行申報及公告(以下簡稱重行申報及公告)之書件後,致須變更第一項第二款規定相關查證情形及對其公司股東之建議者,應於十五日內將該款所規定事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。
證券交易法 (民國 112 年 06 月 28 日 ) EN
公開收購人進行公開收購後,除有下列情事之一,並經主管機關核准者外,不得停止公開收購之進行:
一、被收購有價證券之公開發行公司,發生財務、業務狀況之重大變化,經公開收購人提出證明者。
二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。
三、其他經主管機關所定之事項。
公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者,主管機關為保護公益之必要,得命令公開收購人變更公開收購申報事項,並重行申報及公告。
公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者,除有正當理由並經主管機關核准者外,公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。
公開收購人與其關係人於公開收購後,所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會,不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。
公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 (民國 112 年 12 月 04 日 ) EN
公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外,應依第七條規定,於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報:
一、公開收購說明書。
二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
四、獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例之評價合理性意見書。
五、公開收購人為公司者,辦理本次收購或募集發行之股票或公司債為收購對價之股東會或董事會議事錄。
六、其他本會規定之文件。
公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。
公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明及負履行義務之承諾書。
以現金為收購對價者,前項證明包括下列各款之一:
一、由金融機構出具,指定受委任機構為受益人之履約保證,且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師,經充分知悉公開收購人,並採行合理程序評估資金來源後,所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
以已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之國內有價證券為收購對價者,第三項證明包括下列各款:
一、由受委任機構出具,作為收購對價之有價證券已撥入公開收購人開立於受委任機構保管劃撥帳戶之確認書。
二、公開收購期間屆滿前,不得轉讓或轉撥作為收購對價有價證券之承諾書。
公開收購人為公開發行公司,以其募集發行之股票或公司債為收購對價者,第三項之證明應依第四項或前項規定提出。
第四項第二款之財務顧問或會計師不得與公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司有利害關係而足以影響獨立性。
公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件,於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司。
公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項與第三項之事項及公開收購說明書。
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者,公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起,重行起算。