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法條

法規名稱: 證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則 EN
各服務事業已依證券交易法規定設置審計委員會者,本準則第五條第一項、第七條第一項第一款、第五款、第十六條第一項、第二項、第十七條第一項及第二十七條第二項對於監察人之規定,於審計委員會準用之。
證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則 (民國 113 年 04 月 22 日 ) EN 本法規部分或全部條文尚未生效
各服務事業應以書面訂定內部控制制度,含內部稽核實施細則,並經董事會通過,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,服務事業應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人;修正時,亦同。
各服務事業已設置獨立董事者,依前項規定將內部控制制度提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
各服務事業已依證券交易法規定設置審計委員會者,訂定或修正內部控制制度,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
各服務事業董事會應認知營運所面臨之風險,監督其營運結果,並對於確保建立及維持適當有效之內部控制制度負有最終之責任。
各服務事業之內部控制制度應包括下列組成要素:
一、控制環境:係各服務事業設計及執行內部控制制度之基礎。控制環境包括事業之誠信與道德價值、董事會及監察人治理監督責任、組織結構、權責分派、人力資源政策、績效衡量及獎懲等。董事會與經理人應建立內部行為準則,包括訂定董事行為準則、員工行為準則等事項。
二、風險評估:風險評估之先決條件為確立各項目標,並與各服務事業不同層級單位相連結,同時需考慮事業目標之適合性。管理階層應考量事業外部環境與商業模式改變之影響,以及可能發生之舞弊情事。其評估結果,可協助事業及時設計、修正及執行必要之控制作業。
三、控制作業:係指各服務事業依據風險評估結果,採用適當政策與程序之行動,將風險控制在可承受範圍之內。控制作業之執行應包括事業所有層級、業務流程內之各個階段、所有科技環境等範圍及對子公司之監督與管理。
四、資訊與溝通:係指各服務事業蒐集、產生及使用來自內部與外部之攸關、具品質之資訊,以支持內部控制其他組成要素之持續運作,並確保資訊在事業內部,及事業與外部之間皆能進行有效溝通。內部控制制度須具備產生規劃、執行、監督等所需資訊及提供資訊需求者適時取得資訊之機制。
五、監督作業:係指各服務事業進行持續性評估、個別評估或兩者併行,以確定內部控制制度之各組成要素是否已經存在及持續運作。持續性評估係指不同層級營運過程中之例行評估;個別評估係由內部稽核人員、監察人或董事會等其他人員進行評估。對於所發現之內部控制制度缺失,應向適當層級之管理階層、董事會及監察人溝通,並及時改善。
各服務事業於設計及執行,或自行評估,或會計師受託專案審查公司內部控制制度時,應綜合考量前項所列各組成要素,其判斷項目除主管機關所定者外,依實際需要得自行增列必要之項目。
第一項第一款之董事行為準則至少應包括董事發現本事業有受重大損害之虞時,應儘速妥適處理,立即通知審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人並提報董事會,且應督導所屬服務事業通報主管機關。
各服務事業應於稽核報告及追蹤報告陳核後,於稽核項目完成之次月底前交付各監察人查閱。
各服務事業內部稽核人員如發現重大違規情事或服務事業有受重大損失之虞等重大事件時,應立即作成報告陳核,並通知各監察人。如對前揭缺失事項所提改進建議不為管理階層採納,將肇致服務事業重大損失者,亦應作成報告陳核及通知各監察人,並通報主管機關。
各服務事業設有獨立董事者,於依前二項規定辦理時,應一併交付或通知獨立董事。
各服務事業於主管機關或國外分公司(或子公司)當地主管機關檢查結束或收到檢查報告後,總(母)公司之內部稽核單位應依重大性原則,即時通報董事及監察人,並提報最近一次董事會報告。報告事項應包括檢查溝通會議內容、主要檢查缺失、遭主管機關調降評等、主管機關要求採行之重大缺失改善方案或可能採行之處分措施。
各服務事業內部稽核人員應秉持超然獨立之精神,以客觀公正之立場,確實執行其職務,並盡專業上應有之注意,除定期向各監察人報告稽核業務外,稽核主管並應列席董事會報告。
內部稽核人員執行業務應本誠實信用原則,並不得有下列情事:
一、明知事業之營運活動、報導及相關法令規章遵循情況有直接損害受益人、客戶或利害關係人之情事,而予以隱飾或作不實、不當之揭露。
二、因職務上之廢弛,致損及事業、受益人、客戶或利害關係人之權益等情事。
三、逾越稽核職權範圍以外之行為或有其他不正當情事,意圖為自己或第三人之利益,違背其職務之行為或侵占公司資產。
四、對於以前曾服務之部門,於一年內進行稽核作業。但主管機關另有規定者,不在此限。
五、與自身有利害關係或利益衝突案件未予迴避。
六、未配合辦理主管機關指示查核事項或提供相關資料。
七、直接或間接提供、承諾、要求或收受不合理禮物、款待或其他任何形式之不正當利益。
八、其他違反法令或經主管機關規定不得為之行為。
主管機關得視證券商、期貨業、證券金融事業、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、信用評等事業及其他經主管機關指定之證券或期貨市場服務事業規模、業務性質及組織特性,命令設置隸屬於總經理之單位,負責法令遵循制度之規劃、管理及執行。
董事會應指派高階主管一人擔任公司法令遵循主管,綜理法令遵循事務,至少每半年向董事會及各監察人報告,如發現有重大違反法令或遭主管機關調降評等時,應即時通報董事及監察人,並就法令遵循事項,提報董事會,其報告內容至少應包括上述事件原因分析、可能影響及改善建議。
前項法令遵循主管名單,除證券商及期貨業另有規定外,應於董事會通過之日起五日內填報異動原因併董事會會議紀錄報主管機關備查。