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法條

法規名稱: 外國發行人募集與發行有價證券處理準則 EN
第二上市(櫃)公司參與發行之臺灣存託憑證已上市或在證券商營業處所買賣後,其股東始得以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證,並依規定檢齊相關書件提出申報,於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效。
第二上市(櫃)公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證者,應委託證券承銷商評估並出具評估報告及辦理包銷,並由證券承銷商代理交付公開說明書。委託之存託機構及保管機構應與第二上市(櫃)公司參與發行臺灣存託憑證委託之存託機構與保管機構相同,且該臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與第二上市(櫃)公司參與發行之臺灣存託憑證所表彰之股票之權利義務相同。發行價格應由證券承銷商說明其價格決定方式及依據。
前項公開說明書,其內容除依第二上市(櫃)公司註冊地國及上市地國法令規定編製外,並應記載下列事項:
一、公開說明書之封面,應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼,並依序刊印下列事項:
(一)公司名稱。
(二)臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之頁次。
(三)以顯著方式刊印下列內容:
1.發行公司之註冊地國。
2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司及本公開說明書編印目的係為第二上市(櫃)公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內公開募集與發行臺灣存託憑證。
3.投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意本次發行之臺灣存託憑證因外國發行人未參與發行,該外國發行人相關財務業務資訊及營運概況,請參閱其公告之訊息。
4.有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
6.查詢本公開說明書之網址,包括本會指定之資訊申報網站之網址。
(四)刊印日期。
(五)相關承銷費用。
(六)公司有下列情形,並應於封面以顯著字體註明:
1.臺灣存託憑證代碼變更者,應於當年度及以後二年度併刊印原臺灣存託憑證之代碼。
2.公司名稱變更者,應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露。
(七)為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面註明係申報用之稿本。
二、公開說明書之封裏,應依序刊印下列與本次發行有關事項:
(一)公開說明書之分送計畫:說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。
(二)股務機構之名稱、地址、網址及電話。
(三)存託機構之名稱、地址、網址及電話。
(四)保管機構之名稱、地址、網址及電話。
(五)出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師(如註冊地國、上市地國與主要營業地國律師)意見者,應一併揭露該等律師之上述資料。
(六)臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務資訊之查詢網址。
三、公開說明書內容,應記載下列事項:
(一)公開募集資金之動機與目的。
(二)價格之訂定方式與說明。
(三)證券承銷商提出之評估報告。
(四)臺灣存託憑證發行計畫及其約定事項。
(五)保管契約(或其他保管文件)及存託契約之主要內容。
(六)第二上市(櫃)公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
(七)臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使權利或限制事項。
(八)臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低、平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價,並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者,前載明期間得為其實際上市期間。
(九)其他重要約定或本會規定應記載之事項。
四、公開說明書之封底應由委託發行臺灣存託憑證之第二上市(櫃)公司股東簽名或蓋章。
五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站,並自申報生效通知到達之日起三十日內,應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站,並由存託機構代為辦理。
第五條第二項至第六項、第七條第一項第一款、第四款至第六款、第九款及第二項、第八條第一項第十二款、第九條第一項、第三項及第十條第一項第一款及第二項規定,於第二上市(櫃)公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證,準用之。

外國發行人募集與發行有價證券處理準則 (民國 112 年 12 月 29 日 ) EN
外國發行人募集與發行有價證券,依規定檢齊相關書件提出申報,除依第五條之一規定適用申報生效期間二十個營業日外,於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但外國發行人辦理下列第一款至第六款案件,申報生效期間為七個營業日;辦理下列第七款案件,申報生效期間為三個營業日:
一、第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外普通公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股。
二、已依本法發行股票之外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票第一上市或第一上櫃契約後,辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股。
三、創新板第一上市公司申請改列為上市審查準則第三章規定之第一上市公司辦理現金增資發行新股。
四、外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其參與發行臺灣存託憑證之上市或上櫃契約後,辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證。
五、第二上市(櫃)公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。
六、興櫃公司辦理未對外公開發行之現金增資發行新股。
七、外國發行人募集與發行國內普通公司債。
因申報書件不完備或應記載事項不充分,或為保護公益而有必要者,本會得停止其申報發生效力。
外國發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人申報募集與發行存託憑證或股票,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第一項規定之申報生效期間生效,不適用前項規定。
外國發行人於停止申報生效送達日起,得就停止申報生效之原因提出補正,如未再經本會通知補正或退回案件,自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人經本會停止其申報生效後,自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日,未依前項規定申請解除停止申報生效,或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者,本會得退回其案件。

第一上市(櫃)公司辦理第六條第一項第一款至第三款及興櫃公司辦理第六條第一項第三款及第六款案件,有下列情形之一,本會得退回其案件:
一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一,迄未改善者:
(一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成。
(二)無正當理由計畫經重大變更或未能產生合理效益。但計畫實際完成日距申報時已逾三年,不在此限。
(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更,尚未提報股東會通過。
(四)最近一年內未確實依第十條第一項第二款至第六款及第三項規定辦理。
三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理,情節重大者。
四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目等)未經列成議案,提董事會或股東會討論並決議通過者。
五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人,迄未改善者。
六、有重大非常規交易,迄未改善者。
七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫,達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十,而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣有價證券為主要業務之公司且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性,不在此限。
八、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
九、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告,情節重大者。
十、違反第四條第三項規定情事者。
十一、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十二、申報日前一個月,其股價變化異常者。
十三、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪,經法院判決有期徒刑以上之罪,或因違反證券相關法令而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。
十四、為他人借款提供擔保,違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定,情節重大,迄未改善者。
十五、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者,而有下列情形之一:
(一)違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定,情節重大。
(二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。
(三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。
(四)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告,其資產負債表經出具無保留意見,不在此限。
十六、有第五條之一第一項第六款規定之情事,且有下列情形之一:
(一)申報現金發行新股,公司董事及持有股份超過股份總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。
(二)申報發行具股權性質之公司債,未於發行辦法明定應募人應自前揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券集中保管事業保管一年。
十七、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發行人之關係人者。所稱關係人,依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
十八、證券承銷商於外國發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心及證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上,且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股者,不在此限。
十九、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第七款及第八款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指發行人所合併之公司、發行人直接投資之公司或發行人之子公司採權益法之再轉投資之公司,最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
外國發行人辦理第五條第一項第二款及第三款規定之案件,得不適用第一項第七款規定,其承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者,得不適用前條第一項第六款及本條第一項第一款有關計畫必要性之規定。
第一上市(櫃)公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者,得不適用第一項第二款、第五款、第十二款及第十三款規定。
第一上市(櫃)公司發行海外普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者,得不適用第一項第十二款規定。
第二上市(櫃)公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件,準用第一項各款之規定。但辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者,免準用第一項第二款、第五款、第十二款及第十三款之規定。

外國發行人募集與發行有價證券,於申報生效後,經發現有下列情形之一,本會得撤銷或廢止其申報生效:
一、外國發行人申報發行國內普通公司債案件之募集期間,逾財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定期限者。
二、前款以外之案件,自申報生效通知到達之日起,逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期,經本會核准者,得再延長三個月,並以一次為限。
三、申報事項有違反法令或虛偽情事者。
四、臺灣存託憑證、於國內募集與發行之股票及債券,未向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃或登錄興櫃,或未符上市或上櫃標準者。
五、外國發行人於首次辦理股票公開發行申報生效通知到達之日起六個月內,股票未於證券交易所上市或未於證券櫃檯買賣中心上櫃或登錄興櫃者。
六、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾,情節重大者。
七、其他為保護公益、違反本會規定或本會於通知申報生效時之限制或禁止規定者。
外國發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止,對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報書件不符,且對證券價格或股東權益有重大影響時,本會得撤銷或廢止其申報生效。
外國發行人募集與發行存託憑證於申報生效後,如經本會依前二項規定撤銷或廢止其申報生效時,未發行者,停止發行,已收取價款者,外國發行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內,依法加算利息返還該價款;已發行者,存託機構應即出售存放於保管機構之有價證券扣除必要費用後,將所得之價款返還持有人。
外國發行人募集與發行債券或股票於申報生效後,如經本會依第一項及第二項規定撤銷或廢止申報生效時,已收取價款者,外國發行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內,依法加算利息指定代理機構返還該價款。
外國發行人於國內募集與發行有價證券,經申報生效後,應依照下列規定辦理:
一、除辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證、發行普通公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股或參與發行臺灣存託憑證供轉換公司債、附認股權公司債轉換或履行認股義務者外,須委託金融機構代收價款,存儲於所開立之專戶,並應於價款開始收取前,與代收及專戶存儲價款行庫分別訂定委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書,且於訂約之日起二日內,將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站,其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。俟收足價款後始得動支,並於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
二、應於每季結束後十日內,將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市(櫃)公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者,不在此限。
三、第一上市(櫃)公司辦理現金增資或發行公司債,或第二上市(櫃)公司辦理現金增資或參與發行臺灣存託憑證者,應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金處理狀況之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見,併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整,而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數,達所募集資金總額之百分之二十以上者,應報中央銀行核准後,辦理計畫變更,於董事會決議通過之日起二日內,將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告,並提報股東會追認。另應於變更時及嗣後每季結束後十日內,洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,併同第二款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市(櫃)公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者,不在此限。
五、第一上市(櫃)公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者,應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購事項對外國發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見,並輸入本會指定之資訊申報網站。
六、第一上市(櫃)公司及興櫃公司辦理現金增資或發行公司債者,在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前,應於年報中揭露計畫執行進度;發行公司債者,應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前,於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。
七、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大情事者,應同時輸入本會指定之資訊申報網站。外國發行人主動公告者,亦同。
八、以新臺幣計價之普通公司債,所募資金應以新臺幣保留,並使用於在臺實質投資,或其他經中央銀行同意之範圍為限;以外幣計價之普通公司債,所募資金應以外幣保留,不得兌換為新臺幣使用。
前項第一款募集款項之匯出,應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規定辦理。
第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券,經申報生效後,應辦理之事項,除準用第一項第二款至第七款規定外,並應於發行後十日內,將依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書,上傳至本會指定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者,得免上傳。
第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券時,如有特定人或策略性投資人認購者,應將認購名單及其個別認購價格及數量,揭露於公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站;如遇有上市地國之證券主管機關函詢情事時,第一上市(櫃)公司及興櫃公司應於接獲函詢之日起二日內及提供資料之同時向本會申報。
外國發行人於國內發行股票、股款繳納憑證、債券及存託機構發行臺灣存託憑證,應採帳簿劃撥交付,不印製實體有價證券。但外國發行人依其註冊地國法令規定,有價證券應以實體發行者,應經外國保管機構與證券集中保管事業簽訂保管契約並確認發行數額,始得於國內發行。
以帳簿劃撥方式交付有價證券者,於發行、轉讓或註銷時,應依證券集中保管事業相關規定辦理。
外國發行人於其註冊地國登記主管機關核准得發行新股之日起三十日內,對認股人交付有價證券,並應於交付前,於本會指定之資訊申報網站辦理公告。