本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十二條第四項規定訂定之。

有價證券之募集與發行，除法令另有規定外，適用本準則規定。

發行人有下列情形之一，不得募集與發行有價證券：

一、有公司法第一百三十五條第一項所列情形之一者，不得公開招募股份。

二、違反公司法第二百四十七條第二項規定或有公司法第二百四十九條所列情形之一者，不得發行無擔保公司債。但符合本法第二十八條之四規定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。

三、違反公司法第二百四十七條第一項規定或有公司法第二百五十條所列情形之一者，不得發行公司債。但符合本法第二十八條之四規定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。

四、有公司法第二百六十九條所列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股。

五、有公司法第二百七十條所列情形之一者，不得公開發行新股。

一、上市或上櫃公司辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。

二、興櫃股票公司辦理現金增資並提撥發行新股總額之一定比率公開銷售者。

三、發行人經證券交易所向本會申報其股票創新板上市契約後，辦理現金增資發行新股為初次上市公開銷售者。

四、股票未在證券交易所上市（以下簡稱未上市）或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金發行新股，依第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

五、募集設立者。

六、發行具股權性質之公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者。

發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。

四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。

五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。

六、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報（請）案件，發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第二項規定之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。

七、申報現金增資或發行公司債案件，直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置不動產、廠房及設備並承諾不再增加對大陸地區投資，不在此限。

八、上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。

九、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

十、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

十一、經本會發現有違反法令，情節重大者。

一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此限。

二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

（二）無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

（四）最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。

（五）未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大。

（六）未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。

七、有重大非常規交易，迄未改善者。

八、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣有價證券為主要業務之公司，且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。

十一、違反第五條第二項規定情事者。

十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

（一）違反本法第二十六條規定，經通知補足持股尚未補足。

（二）加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

（三）申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

十七、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：

（一）違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

（二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

（三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。

（四）違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

（五）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且有下列情形之一：

（一）申報現金發行新股，公司董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。

（二）申報發行轉換公司債或附認股權公司債，未於發行辦法明定應募人應自前揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券集中保管事業保管一年。

二十、證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但發行人辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者，不在此限。

二十一、其他本會為保護公益認為有必要者。

一、於申報生效通知到達之日起三十日內，依公司法第二百五十二條或第二百七十三條規定辦理。但發行人申報發行普通公司債案件應依櫃買中心審查準則及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則（以下簡稱櫃買中心國際債券管理規則）相關規定辦理。

二、除合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股、發行普通公司債、發行員工認股權憑證及發行限制員工權利新股者外，須委託金融機構代收價款，存儲於發行人所開立之專戶內，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且於訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。專戶存儲行庫應俟收足價款後，始可撥付發行人動支，發行人應於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

三、除本會另有規定期限外，於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記核准函送達公司之日起三十日內，依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證，對認股人或應募人交付有價證券，並應於交付前公告之。但不印製實體有價證券者，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

四、公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約書，同意提供發行資料及配合銷除前手辦理還本付息等作業。

五、辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。

六、應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。

七、上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

八、上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。

九、現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

十、發行以外幣計價之公司債，其募集款項之收取、付息還本及有第十一條第四項規定情形者，其價款之返還，應經由指定銀行以外匯存款帳戶劃撥轉帳方式辦理。

十一、發行以外幣計價之公司債，應於每月二十日及終了五日內，於本會指定之資訊申報網站分別輸入截至當月十五日止及前一個月底止之「以外幣計價公司債發行餘額變動表」（附表三十四），並向中央銀行申報。

一、發行人申報發行普通公司債案件之募集期間，逾櫃買中心審查準則及櫃買中心國際債券管理規則所定期限者。

二、前款以外之案件，自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期，經本會核准者，得再延長三個月，並以一次為限。

三、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。

四、違反本法第二十條第一項規定情事者。

五、違反第五條規定情事者。

六、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

七、其他為保護公益、違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

一、上市或上櫃公司申報辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股、私募有價證券補辦公開發行及減少資本案件。

二、發行人申報辦理現金增資發行新股為初次上市、上櫃公開銷售之案件。

三、發行人申報首次辦理股票公開發行案件（含併同申報之增資發行新股及無償配發新股案件）。

一、募集設立者。

二、辦理第六條第二項第一款或第四款之案件，有下列各目情事之一者：

（一）前次因辦理第六條第二項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止，不在此限。

（二）發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分達二次以上。

（三）發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額。

（四）發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除。

（五）申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十，不在此限。

（六）申報年度及前二年度三分之一以上董事發生變動且有下列情形之一。但發行人於前開變動前後，其董事席次有超過半數係由原主要股東控制者，不在此限：

1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品（指該產品所產生之營業收入占營業收入百分之二十以上）且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上，該主要產品得不計入。

2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

3.所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

（七）證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記缺點累計達五點以上者。

一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股未提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。

三、辦理現金增資發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者。

四、創新板上市公司申請改列為上市審查準則第二章規定之公司辦理現金增資發行新股者；上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃，經證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後，辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。

一、發行日期。

二、特別股種類及發行總額。

三、每股附認股權特別股給予之認股權單位數。

四、上市或上櫃公司附認股權特別股之上市或在證券商營業處所買賣。

五、認股條件（含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等）之決定方式。

六、附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。

七、認股價格之調整。

八、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本次發行之特別股抵繳擇一為之。

九、認股後之權利義務。

十、履約方式，限以發行新股方式支應。

十一、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。

十二、取得所發行附認股權特別股之處理程序。

十三、其他重要約定事項。

發行人申報發行股票，有下列情形之一，本會得停止其申報發生效力：

一、申報書件不完備或應記載事項不充分者。

二、有第五條規定之情事者。

三、本會為保護公益認為有必要者。

一、首次辦理公開發行。

二、自設立登記後，未逾二年。

三、財務報告之決算營業利益及稅前純益占歸屬於母公司業主之權益比率均未達下列情形之一。但前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益之淨利（損）對其之影響：

（一）最近年度達百分之二以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損。

（二）最近二年度均達百分之一以上。

（三）最近二年度平均達百分之一以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳。

四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算，對外公開發行之股數未達五十萬股。

五、發行附認股權特別股。

六、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行。

一、股票已在證券交易所上市或已在證券商營業處所買賣合計屆滿三年之上市或上櫃公司。

二、申報時市值達新臺幣二十億元以上。

三、申報年度及前二年度未有違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分者。

四、申報年度及前二年度辦理募集與發行有價證券，未有經本會予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。

五、申報年度及前二年度經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。

六、所委任之主辦承銷商，申報年度及前二年度未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。

一、有前條第四項情事者。

二、預定發行期間變更主辦證券承銷商者。

三、預定發行期間屆滿者。

四、預定總括發行之總股數已全數發行者。

五、經本會為保護公益認有必要而廢止該次總括申報者。

一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情事之一，不在此限：

（一）發行人屬公營事業。

（二）發行人屬金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四條第四款規定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計滿三年。

二、申報年度及前二年度未有違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分者。

三、申報年度及前二年度辦理募集與發行有價證券，未有經本會予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。

四、申報年度及前二年度經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。

五、所委任之會計師，申報年度及前二年度未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。

六、所委任之主辦承銷商，申報年度及前二年度未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。

一、有前條第三項情事者。

二、預定發行期間屆滿者。

三、預定之總括發行金額已足額發行者。

四、經本會為保護公益認有必要者而廢止該次總括申報者。

發行人申報募集與發行以持有其他公司股票作為擔保品之有擔保公司債案件，除法令另有規定者外，應符合下列規定：

一、擔保品應以持有滿一年以上之其他上市公司股票或依櫃買中心審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司股票為限，且該擔保品不得有設定質權、限制上市或上櫃買賣、變更交易方式或屬停止買賣等之任何限制。

二、申報時擔保品價值不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百分之一百五十。

三、應將擔保品設定抵押權或質權予債權人之受託人，並於受託契約明訂，於公司債存續期間，由受託人每日以該擔保品之收盤價進行評價。擔保品發生跌價損失致擔保維持率低於原定發行之公司債應負擔本息之一定成數時，受託人應即通知發行人補足差額。發行人除應於收到受託人通知日起二個營業日內補足差額外，並應於受託契約中載明發行人未能於期限內補足差額之處置方法及受託人應負擔之責任。

一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三款及第十七款。

二、請求交換之程序及給付方式。

三、交換標的之保管方式。

發行以外幣計價之轉換公司債，應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。

一、發行日期。

二、利率及付息方式。

三、付息日期。

四、公司債券種類、每張金額及發行總額。

五、擔保或保證情形。

六、受託人名稱及重要約定事項。

七、償還方法（如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等）。

八、上市或上櫃公司轉換公司債之上市或在證券商營業處所買賣。

九、請求轉換之程序。

十、轉換條件（含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等）之決定方式。

十一、轉換價格之調整。

十二、轉換年度有關利息、股利之歸屬。

十三、轉換時不足一股股份金額之處理。

十四、轉換後之權利義務。

十五、債券換股權利證書換發新股之次數、時點。

十六、為履行轉換義務，應以發行新股或交付已發行股份，擇一為之。但興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，限以發行新股方式履約。

十七、取得所發行轉換公司債之處理程序。

十八、其他重要約定事項。

轉換公司債面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數，償還期限不得超過十年，且同次發行者，其償還期限應歸一律。

轉換公司債發行時，除上市或上櫃公司應全數委託證券承銷商包銷者外，不得對外公開承銷。

轉換公司債及依規定請求換發之債券換股權利證書或股票，除不印製實體者外，應一律為記名式。

依第三十四條規定換發之股票及債券換股權利證書於正式交付前，除不印製實體者外，應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

上市、上櫃公司及興櫃股票公司得發行公司債券與認股權分離之附認股權公司債；未上市或未在證券商營業處所買賣之公司不得發行公司債券與認股權分離之附認股權公司債。

發行以外幣計價之附認股權公司債，應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。

一、發行日期。

二、利率及付息方式。

三、付息日期。

四、公司債券種類、每張金額及發行總額。

五、每張附認股權公司債給予之認股權單位數。

六、附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。

七、擔保或保證情形。

八、受託人名稱及重要約定事項。

九、償還方法（如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等）。

十、上市或上櫃公司附認股權公司債之上市或在證券商營業處所買賣。

十一、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本公司債抵繳擇一為之。

十二、認股條件（含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等） 之決定方式。

十三、認股價格之調整。

十四、認股年度有關利息、股利之歸屬。

十五、認股後之權利義務。

十六、履約方式，限以發行新股方式支應。

十七、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。

十八、取得所發行附認股權公司債之處理程序。

十九、其他重要約定事項。

附認股權公司債發行時，除上市或上櫃公司應全數委託證券承銷商包銷者外，不得對外公開承銷。

發行附認股權公司債時之認股價格，發行人應於該附認股權公司債銷售前公告之。

發行人履行認股權義務時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

附認股權公司債及依規定請求換發之股款繳納憑證或股票，除不印製實體者外，應一律為記名式。

依第四十七條規定換發之股票及股款繳納憑證於正式交付前，除不印製實體者外，應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

發行人申報發行員工認股權憑證及限制員工權利新股，如有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。

二、資產不足抵償債務者。

三、重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾三年者。

四、對已發行員工認股權憑證或限制員工權利新股而有未履行發行及認股辦法約定事項之情事，迄未改善或經改善後尚未滿三年者。

五、其他本會為保護公益認為有必要者。

（刪除）

員工認股權憑證不得轉讓。但因繼承者不在此限。

一、發行期間。

二、認股權人資格條件及發放審核程序。

三、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買回之股數。

四、認股條件（含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等）之決定方式。

五、履約方式；上市或上櫃公司應以發行新股或交付已發行股份擇一為之。但興櫃股票、未上市或未於證券商營業處所買賣之公司，應以發行新股為之。

六、認股價格之調整。

七、盈餘轉增資及資本公積轉增資時，得增發員工認股權憑證或調整認股股數。但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。

八、行使認股權之程式。

九、認股後之權利義務。

十、其他重要約定事項。

一、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買回之股數。

二、認股價格訂定之依據及合理性。

三、認股權人之資格條件及得認購股數。

四、辦理本次員工認股權憑證之必要理由。

五、對股東權益影響事項：

（一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

（二）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔。

發行人履行認股權義務時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

前條認股權股款繳納憑證除不印製實體者外，於正式交付前，應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

一、發行總額。

二、發行條件。

三、員工資格條件及得獲配或認購之股數。

四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由。

五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項。

一、發行條件（含發行價格、既得條件、發行股份之種類及員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式等）。

二、發行總額。

三、員工之資格條件及發放審核程序。

四、獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利。

五、其他重要約定事項（含股票信託保管等）。

限制員工權利新股之發行價格不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制，並得無償配發之。

（刪除）

發行人依第五十六條之一第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次依同條規定發行且流通在外員工認股權憑證得認購股份總數，加計依第六十條之二申報發行之限制員工權利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限制員工權利新股合計數，不得超過已發行股份總數之百分之五，且加計發行人依第五十六條第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之十五。

發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

有價證券持有人申報公開招募時，應檢具公開招募說明書，載明下列事項：

一、公開招募之動機與目的。

二、公開招募價格之訂定方式與說明。

三、證券承銷商提出之評估報告。

興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之股票，其持有人申報對非特定人公開招募時，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、其發行公司自設立登記後，未逾三年者。

二、其發行公司財務報告之決算營業利益及稅前純益占歸屬於母公司業主之權益比率均未達下列情形之一者。但前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益之淨利（損）對其之影響：

（一）最近年度達百分之二以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損。

（二）最近二年度均達百分之一以上。

（三）最近二年度平均達百分之一以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳。

三、其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占資產總額之比率未達三分之一以上者。

四、其他本會認為不適宜對非特定人公開招募者。

證券承銷商出售其所承銷之有價證券，應代理有價證券持有人交付公開招募說明書。

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

四、未依公開發行公司建立內部控制制度處理準則規定，訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並經董事會通過者。

五、會計師就內部控制制度設計或執行之有效性進行專案審查，有下列情形之一者：

（一）未取具受查公司針對內部控制制度設計或執行有效性之聲明書。

（二）會計師審查報告顯示受查公司內部控制制度設計或執行有重大缺失尚未改善，或無法表示意見。

六、曾依公司法第一百六十七條之二發給之員工認股權憑證，未併同股票辦理公開發行者。

七、經本會發現有違反法令，情節重大者。

一、依本法第四十三條之六規定私募股票者，該私募股票及其嗣後無償配股取得之股份。

二、依法私募之普通公司債。

三、依本法第四十三條之六規定私募員工認股權憑證者，其嗣後認購之股款繳納憑證、股份及無償配股取得之股份。

四、依本法第四十三條之六規定私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債者，該私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債、其嗣後認購之股款繳納憑證、轉換之債券換股權利證書、股份及無償配股取得之股份。

五、依本法第四十三條之六規定私募海外公司債、海外股票及參與私募海外存託憑證者，於國內兌回、轉換或認購為股票及無償配股取得之股份。

發行人申報私募有價證券補辦公開發行時，應檢具補辦公開發行說明書，並載明下列事項：

一、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形。

二、私募有價證券計畫之執行效益。

三、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告。

四、其他經本會規定應記載事項。

公開發行公司申報辦理第六十八條之案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、自該私募有價證券交付日起未屆滿三年。

二、未依本法第四十三條之六規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

三、私募時之對象及人數未符合本法第四十三條之六規定。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

四、未依本法第四十三條之六第五項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將辦理私募有價證券資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補辦申報者，不在此限。

五、未依本法第四十三條之六第六項及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定於有價證券私募股東會召集事由或開會通知中列舉並說明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項。但已經依法處分並繳納罰鍰，且將應於股東會召集事由中列舉並說明之事項提股東會通過者，不在此限。

六、未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將私募訂價依據、合理性及專家意見，提股東會決議，情節重大者。但已補提股東會通過者，不在此限。

七、公司內部人或關係人認購本次私募有價證券未符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定，情節重大者。但取得證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發同意函者，不在此限。

八、股東會決議辦理私募有價證券前一年度為稅後純益且無累積虧損之公司，未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。但取得證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發同意函者，不在此限。

九、未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定期間內完成股款或價款收足者。

十、私募有價證券計畫無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成、計畫經重大變更或未能產生合理效益。但私募有價證券繳款日距申報時已逾五年者，不在此限。

十一、曾經本法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣，尚未經本會解除限制者。

十二、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告。

十三、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

十四、發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

十五、私募交換公司債自交付日起未滿三年而有行使交換權之情事者。

十六、經本會發現有違反法令，情節重大者。

一、無償配發新股者，為三個營業日。

二、上市或上櫃公司辦理減少資本者，為十二個營業日。

三、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資本者，為七個營業日。

四、金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業之申報案件，為十二個營業日。

公開發行公司辦理無償配發新股及減少資本，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

四、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：

（一）未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。

（二）上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。

（三）上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，其情節重大。

五、申報資本公積轉作資本案件，有下列情形之一者：

（一）最近連續二年有虧損之情事。

（二）違反第七十二條之一規定。

六、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一者。

七、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

八、經本會發現有違反法令，情節重大者。

九、其他本會為保護公益認為有必要者。

一、於申報生效通知到達之日起三十日內，依公司法第二百七十三條規定辦理。

二、於經濟部核准公司發行新股變更登記核准函送達公司之日起三十日內，依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證，對認股人交付有價證券，並應於交付前公告之。但不印製實體有價證券者，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

（刪除）

本準則施行日期，除中華民國九十五年三月三日修正之第十條、第七十一條，自九十五年七月一日施行；九十六年三月六日修正之第五十六條之一，自九十七年一月一日施行；九十六年十一月九日修正之第七十二條之一，施行日期由主管機關定之；一百十二年十二月二十九日修正發布條文，自一百十三年一月一日施行外，自發布日施行。